湖北昌耀新材料股份有限公司
公開轉(zhuǎn)讓說明書
（申報(bào)稿）
主辦券商
中信建投證券股份有限公司
二零一五年五月
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
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重大事項(xiàng)提示
本節(jié)扼要披露特別提醒投資者注意的風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)公司財(cái)務(wù)”之“十三、風(fēng)險(xiǎn)因素”的全部內(nèi)容，充分了解本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、公司實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司實(shí)際控制人吳赤球與韓永靚合計(jì)持有公司28.525%的股份，公司控股股東吳赤球與股東劉勇、劉鋼玲、李和平、鄭玉峰等5人達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議，一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司54.180%股份，實(shí)際控制人客觀上存在利用其控制或控股地位，通過行使表決權(quán)對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、人事安排和利潤分配等重大事項(xiàng)施加影響，從而可能損害公司及中小股東的利益的風(fēng)險(xiǎn)。公司存在實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)。
二、公司治理和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)
公司于2015年01月由有限公司整體變更為股份有限公司，由于股份有限公司和有限責(zé)任公司在公司治理上存在較大的不同，股份公司成立后，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，完善了現(xiàn)代化企業(yè)發(fā)展所需的內(nèi)部控制體系。但是，一方面由于股份公司成立的時(shí)間較短，各項(xiàng)管理、控制制度的執(zhí)行尚未經(jīng)過一個(gè)完整經(jīng)營周期的實(shí)踐檢驗(yàn)，公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸完善；另一方面隨著公司的快速發(fā)展，經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，特別是公司股份掛牌公開轉(zhuǎn)讓后，新的制度對公司治理和內(nèi)控提出了更高的要求，而公司在對相關(guān)制度的執(zhí)行中尚需理解、熟悉，公司治理和內(nèi)控制度存在未能有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。
三、公司主要客戶較為集中的風(fēng)險(xiǎn)
公司2014年、2013年對前五大客戶合計(jì)營業(yè)收入占總營業(yè)收入比例分別為84.99%、65.93%，比例較大。公司主要業(yè)務(wù)收入來自于電桿的銷售，電桿的主要客戶為國網(wǎng)湖北省電力公司物資公司，2014年、2013年對其實(shí)現(xiàn)收入分別為85,219,922.31元和68,026,294.40元，占營業(yè)收入比例為78.79%和58.95%。公司
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主營產(chǎn)品屬于基礎(chǔ)設(shè)施類生產(chǎn)資料，客戶群體主要為電力公司及其下屬公司、各大鐵路局、中國電信、中國移動(dòng)、各大市政工程公司、建筑公司等中央企業(yè)或地方國有企業(yè)，銷售模式主要以招投標(biāo)方式獲取項(xiàng)目。經(jīng)過多年發(fā)展，公司與國家電網(wǎng)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，體現(xiàn)了公司在湖北等區(qū)域較強(qiáng)的市場競爭力，但同時(shí)由于客戶較為集中，公司存在對其產(chǎn)生依賴的風(fēng)險(xiǎn)。如公司未來不能及時(shí)適應(yīng)國家電網(wǎng)公司關(guān)于電桿產(chǎn)品營運(yùn)策略、采購計(jì)劃等方面的變化，將對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
四、銷售區(qū)域較為集中的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入全部來自于華中地區(qū)，占全部營業(yè)收入的100%，且主要集中在湖北地區(qū)。公司產(chǎn)品的銷售區(qū)域非常集中，主要是由于水泥制品制造行業(yè)競爭格局和經(jīng)濟(jì)運(yùn)輸半徑的特點(diǎn)決定的。我國水泥制品制造行業(yè)競爭較為激烈，行業(yè)集中度不高，加上水泥制品存在運(yùn)輸半徑的限制因素，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)多數(shù)呈現(xiàn)出區(qū)域性銷售的局面。
五、技術(shù)人才儲(chǔ)備不足的風(fēng)險(xiǎn)
目前，國內(nèi)從事水泥制品制造的企業(yè)普遍研發(fā)能力薄弱，新型技術(shù)涌現(xiàn)較少，隨著行業(yè)的發(fā)展，企業(yè)間競爭將會(huì)越發(fā)激烈，這對公司的技術(shù)水平和研發(fā)能力提出了較高的要求。公司現(xiàn)有多名專業(yè)技術(shù)人員，盡管如此，為適應(yīng)激烈的市場競爭，公司仍需不斷引入優(yōu)秀的中高級(jí)人才，加大技術(shù)人員的培養(yǎng)，逐步形成公司專業(yè)技術(shù)隊(duì)伍的梯隊(duì)建設(shè)。目前公司總部地處湖北省宜昌市，經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平與東部沿海地區(qū)相比仍有一定差距，在吸引中高級(jí)人才方面需要更多投入，公司將面臨技術(shù)人才儲(chǔ)備不足的風(fēng)險(xiǎn)。
六、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
作為水泥制品制造企業(yè)，公司生產(chǎn)所需原材料主要為鋼材、水泥、砂石、煙煤等，輔料為法蘭盤、鋼板圈。以上原材料均為市場化產(chǎn)品，市場供應(yīng)充足。公司已與供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，供貨渠道可靠、貨源充足，原材料不存在技術(shù)壟斷或貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司原材料采購價(jià)格整體呈下降趨勢，
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但如果出現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)因素的影響，原材料的市場供應(yīng)和市場價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，將會(huì)直接影響到本公司產(chǎn)品的成本和利潤水平。
七、非經(jīng)常性損益占公司利潤比例較高的風(fēng)險(xiǎn)
公司2014年度、2013年度非經(jīng)常性損益凈額占當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率分別為45.16%和37.16%，所占比例較高。公司非經(jīng)常性損益凈額占當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率較高，主要是由于同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益和金融資產(chǎn)取得的投資收益數(shù)額比較大形成的。同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益主要是由于公司于2014年現(xiàn)金收購宜昌頂力電力器材有限公司、黃岡昌耀電力器材有限公司、湖北興葆科技有限責(zé)任公司100%的股權(quán)所致。具體而言，2014年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益1,449,465.50元、公司購買股票、基金等理財(cái)產(chǎn)品并處置取得的投資收益3,238,553.01元，2013年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益為5,409,050.12元。
八、安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)
公司及子公司主要從事環(huán)形混凝土電桿、鋼筋混凝土排水管、鋼管電桿及相關(guān)配件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。公司不存在高危生產(chǎn)工序，但由于生產(chǎn)過程中的原材料，如水泥、鋼材和沙石部分屬于人工操作環(huán)節(jié)，容易造成安全事故。在生產(chǎn)過程中，為防止可能發(fā)生的安全事故，公司制定了嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管理制度，但是如果遇到突發(fā)性因素或事件，公司可能會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)故障或事故，并可能會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。
九、公司進(jìn)行股票等權(quán)益投資的風(fēng)險(xiǎn)
公司為實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金增值管理，報(bào)告期內(nèi)將經(jīng)營閑置資金進(jìn)行股票等權(quán)益性投資，2014年度、2013年度分別實(shí)現(xiàn)投資收益3,880,812.69元和204,095.86元，2014年公司的上述股票投資收益占利潤總額比例為32.36%，所占比重較高。由于股票權(quán)益性投資具有風(fēng)險(xiǎn)不可控和收益不確定的特點(diǎn)，導(dǎo)致公司的投資收益也存在較大波動(dòng)的可能。雖然公司針對股票投資已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制
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度，但如果未能有效執(zhí)行或市場發(fā)生劇烈波動(dòng)，將使公司股票投資風(fēng)險(xiǎn)增大，以致影響公司盈利。
十、稅務(wù)處罰的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司及子公司三次受到所在轄區(qū)稅務(wù)主管部門的行政處罰，上述稅務(wù)處罰主要是由于公司財(cái)務(wù)人員疏忽、對稅收法規(guī)的理解存在偏差所致，而并非主觀故意。上述事項(xiàng)發(fā)生后，公司高度重視財(cái)務(wù)核算及稅收申報(bào)工作，組織財(cái)務(wù)人員專門學(xué)習(xí)稅收法律法規(guī)，制定了較為完善的財(cái)務(wù)核算制度并嚴(yán)格執(zhí)行。稅務(wù)主管部門也出具證明，公司被處以行政處罰的行為不屬于重大稅收違法行為。
隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大，公司將持續(xù)增加財(cái)務(wù)核算人員、加大對財(cái)務(wù)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)財(cái)務(wù)制度及規(guī)范納稅，但由于業(yè)務(wù)量發(fā)展迅速，公司及下屬子公司仍存在財(cái)務(wù)核算不規(guī)范導(dǎo)致稅收申報(bào)不準(zhǔn)確及時(shí)，從而形成可能受到稅務(wù)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
十一、公司業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)
2014年11月公司通過股權(quán)受讓方式控股了四家關(guān)聯(lián)公司，本次整合將有利于公司消除同業(yè)競爭，通過資源的統(tǒng)一調(diào)配，形成協(xié)同效應(yīng)，提高運(yùn)營和管理效率，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。本次整合完成后，公司業(yè)務(wù)銜接和管理到位需要一個(gè)過渡期，公司存在因業(yè)務(wù)整合不到位、不能達(dá)到預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
十二、公司子公司承包集體所有土地面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)
目前公司子公司宜昌頂力電力器材有限公司（下稱“頂力電力”）生產(chǎn)經(jīng)營使用的土地為頂力電力承包的夷陵區(qū)鴉鵲嶺鎮(zhèn)新場村14畝土地，該土地屬于村集體所有。雖然鴉鵲嶺鎮(zhèn)新場村村民委員會(huì)同意頂力電力承包使用上述土地從事生產(chǎn)經(jīng)營，保證在承包上述土地期間不會(huì)發(fā)生該地塊被收回、拆遷等導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營的情況,且土地租賃已取得該土地所在地村民代表大會(huì)及村民委員會(huì)認(rèn)可，其所在地人民政府土地行政主管部門夷陵區(qū)國土資源局已出具證明確認(rèn)上述情形不構(gòu)成重大違法違規(guī)。同時(shí)，實(shí)際控制人吳赤球先生、韓永
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靚及其一致行動(dòng)人共同承諾愿意承擔(dān)包括因使用土地及在土地上建設(shè)建筑物而受到處罰在內(nèi)的相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失。但頂力電力承包新場村集體建設(shè)用地后用于生產(chǎn)經(jīng)營，屬于將農(nóng)村土地用于非農(nóng)用途，根據(jù)《土地管理法》的規(guī)定，可能面臨被縣級(jí)以上人民政府土地行政主管部門責(zé)令限期改正，沒收違法所得，并處罰款的行政處罰，從而可能對子公司頂力電力生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
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